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股权收购涉及多重解除事由，法院如何裁判？

作者张丹丹律师

【案情简介】

2018年1月16日，A公司作为受让方，与B公司、C公司（出让方）及某集团公司、某房产公司（目标公司）、某投资公司（担保方）共同签订《股权收购协议》。协议约定，A公司收购B公司持有的某房产公司28.5%股权及C公司持有的21.5%股权；出让方应于协议签署后一年内完成目标地块的土地宗地面积确认、土地用途变更为住宅用地等相关工作，若未按期完成，A公司有权解除协议。合同签订后，A公司依约支付第一期股权转让款4217.4万元，出让方亦已完成股权变更登记及公司交接。然而，出让方未能在约定期限内完成土地相关手续，此后又遭遇国家土地政策的重大调整，致使A公司对目标地块进行商业开发的合同目的无法实现。2020年1月2日，A公司向出让方邮寄《关于解除＜股权收购协议＞事宜的通知函》，并随后提起诉讼，主张同时依据约定解除权、法定解除权及情势变更原则等多项事由解除协议。出让方回函不同意解除，并提起反诉，要求继续履行协议、支付剩余款项及利息。一审、二审法院均驳回了双方的诉讼请求，A公司遂向最高人民法院申请再审。

【判决结果】

最高人民法院：一、解除案涉《股权收购协议》；二、B公司、C公司于判决生效之日起十日内向A公司退还股权转让款4217.4万元。

【律师解读】

一、当事人能否同时主张多重解除事由？在合同纠纷中，同一法律事实可能同时触发多个解除合同的法律规范。当事人基于不同法律依据主张解除同一合同，属于合法行使其诉讼权利，不构成请求权竞合下的选择义务。人民法院应当将当事人主张的全部解除事由纳入审理范围，不得要求其限缩主张。因此，当事人有权同时主张多重解除事由。二、多重解除事由的审理顺序应如何确定？人民法院在审理中应尊重当事人对解除事由适用顺序的选择；若当事人未明确选择，则应按照“有利于请求权人”的原则确定审查顺序。本案中，法院依序审查了约定解除、法定解除与情势变更解除。前一顺位解除事由不成立时，依次审查后一事由，直至某一解除依据成立，即可作出裁判。三、本案为何最终依据情势变更原则支持解除？依据《民法典》第五百三十三条，情势变更的构成要件包括：合同成立后发生当事人订立合同时无法预见、且不属于商业风险的重大变化，导致继续履行对一方当事人明显不公。本案中：1、国家政策重大调整发生于合同签订之后，属当事人无法预见的情形，且非商业风险；2、政策调整直接导致目标地块无法实现商业开发，A公司收购股权的核心目的彻底落空；3、若继续履行合同，A公司将承担与缔约预期严重不符的损失，显失公平。而约定解除因核心义务的违反并非完全出于原股东单方原因、法定解除因违约行为未直接导致合同目的根本落空，均未满足成立要件。故法院最终依据情势变更原则支持A公司解除合同的请求。综上，建议在签订合同时明确约定解除条件，为后续权利主张提供明确依据；在合同履行过程中如遇不可预见的政策调整等客观情况变化，应及时固定证据，清晰主张情势变更的核心事实；在主张解除合同时，可一并提出多重解除事由，由法院依法审查，以最大限度维护自身合法权益。

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股权收购涉及多重解除事由，法院如何裁判？

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